香港公司法说明（三）

香港公司法概述之四（控股公司holding company）
　　什么是控股公司?
　　根据《公司条例》第2（4）条，一间公司满足下列条件之一者即为另一间公司的控股公司（holding company）。这些条件是：
　　1．控制另一法人公司的董事局的组成；
　　2．控制另一法人公司的过半数的表决权；
　　3．控制另一法人公司过半数的已发行股本，需要注意的是，在所持股本中如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内。
　　4. 另一法人公司是该公司的附属公司的附属公司。
　　控股公司又分为单纯的控股公司和混合的控股公司。前者以控制其它公司为专门目的；后者除了掌握其它公司的股份外，本身也从事经营活动。
控股公司是否就是母公司？
　　一般认为，在很多时候控股公司的概念与母公司是一致的，但是有时又有不同。不同之处在于控股公司以控制另一公司的股份为已足，不必参与被控公司的经营活动，而母公司一般是直接控制其子公司的经营活动的。

香港公司法概述之五（公司集团（group companies）
　　公司集团（group companies）指由数家公司组成的具有多元的、多层次性的一种垄断性联合组织。一般来说，公司集团本身并非一个独立的法人组织，而其组成成员公司的 都是独立的法人。作为公司集团的成员的公司都有自己的名称和章程，有自己的财产和帐目，并以自己的名义进行经营活动。公司集团中成员公司的组合是松紧不 一、形态万千的，并非只有母子公司这样一种组合形式。
　　为了保护投资者，《公司条例》对公司集团作了以下主要规定：
　　1．私人公司拥有任何附属公司，或是另一间根据《公司条例》组成及注册的公司的附属公司，或是一间现有公司的附属公司，那幺该私人公司不得享有《公司条例》第141D条赋予的豁免权（《公司条例》第141D（3）条）；
　　2．公司集团在其财政年度终结时，要提交集团帐目给公司查阅（《公司条例》第124条）。提交公司查阅的集团帐目，必须真实而公平地反映公司及集团帐目所处理 （deal with）的附属公司的与公司成员有关的整体事务状况与利润或亏损（《公司条例》第126条）；
　　3．《公司条例》第142条或143条获委任调查某公司事务的审查员，如认为该公司是某一公司集团的成员，则该审查员可以为完成该调查而调查其所属集团内其它成员公司的事务（《公司条例》第144条）；
　　4．一公司属于某公司集团的成员公司，则任何此等公司的董事，对于处置任何固定资产的建议，如所建议的资产处置的代价款额或价值及在有关期间内所处置的固定资 产的代价款额或价值的总和超过公司在最近一份于大会上提交公司查阅的资产负债表内所示的固定资产价值的33％，除非该建议已获公司在大会上的批准，否则不 得将之实施。
　　可见，在集团内部，各成员公司既相互独立，又相互关联和约束。这是公司集团利益、成员公司利益、投资者利益要保持平衡的体现。