香港公司法说明（四）

香港公司法概述之六（海外公司oversea company ）
　　海外公司（oversea company）是指在香港以外地区成立为法人并于《公司条例》生效后在香港设立营业地点的公司，以及在香港以外地区成立为法人并于《公司条例》生效前已 在香港设有营业地点而且在《公司条例》生效时仍继续在香港设有营业地点的公司。《公司条例》第11部对海外公司作了专门规定。

　　海外公司的注册
　　于1984年8月31日当日或以后在香港设立营业地点的海外公司，须于该营业地点设立后1个月内，将下述档交付公司注册处处长登记：?组织公司或界定公司 组织的宪章、法规或公司章程大纲及章程细则，或其它文书的经核证副本。?具订明格式载有公司董事及秘书详情的董事、秘书名单。?具订明格式的名单，其内载 有一名或多名居于香港并获授权代表公司接受须向公司送达的法律程序文件和通知书的人士的姓名及地址，及公司在香港的主要营业地点及该公司在其成立为法人地 方的主要营业地点及注册办事处的地址；授权他人代表公司接受送达法律程序文件及通知书的委任备忘录或授权书，或其它文件，该委任备忘录、授权书或其它文件 须有公司印章或以对公司有约束力的方式由他人代表公司签署。?该公司注册证书的核证副本，或该海外公司按其成立为法人所在地的法律、惯例不发给公司注册证 书的，则应提交注册处长认为足以证明其成立为法人的其它证据。?除海外公司属私人公司或实际上具有与私人公司相同的一般特征外，要交付公司最近期帐目的经 核实的副本。上述文件如以英文以外的语文撰写，则须提交经核证的英文译本。遵从该规定的海外公司，注册处长须将其名称记入海外公司名册，并签署证明有关公 司是依据《公司条例》第11部注册的公司（《公司条例》第333条）。
任何在1994年4月29日前注册的上市海外公司，均须在1994年4月29日后3个月内，向注册处长交付一份具订明格式的董事名单,（《公司条例》第333（2A）条）。

　　对海外公司文件的送达
　　任何根据《公司条例》第11部注册的海外公司，均须有一名居于香港获授权代其接受送达法律程序文件及通知书的人，如该人死亡、丧失行为能力或因其它款能预 见的原因而不能够代表公司行事，则公司应在事后指明另一人代替该不能行事的代表人，并向注册处长登记。任何须向某海外公司送达的法律程序文件或通知书，如 交如此委任的代表人或留在该代表人的地址或以邮递的方式送交该人，则视为送达。如某海外公司没有如此委任代表人，或已委任的代表人已去世、不再居于香港、 拒绝接收或因任何原因不能送达，则有关档可以下述方式送达：?将有关文件留在或寄往该公司在香港设立的任何营业地点；?如该公司在香港不再设有营业地点， 以挂号方式将有关档寄往该公司成立为法人地的注册办事处及主要营业地，如并未有如此登记的地址，则将文件留在或寄往该公司于以往3年内曾在香港设有营业地点的地方。

　　海外公司的法律地位
　　海外公司虽然在香港开设营业地并进行了登记，这并不意味着与其在香港以外地区成立法人的公司相分离而获得一独立的法人资格。除非海外公司的名称或商号因某种原因而被注册处长指令更改，海外公司仍使用其既有的名称。

   
香港公司法概述之七（无限公司unlimited company）
　　无限公司（unlimited company）指依照《公司条例》注册成立，其股东对公司债务负无限责任的具有法人资格的注册公司。在香港，依据《商业登记条例》登记的独资或合伙企业 也被称为无限公司，但独资和合伙企业与无限公司的不同之处是前二者并不具备法人资格。
　　无限公司分无股份划分的无限公司和有股份划分的无限公司。股份的划分并不影响股东对公司承担的责任。股份划分的作用在于划分股东之间的责任和控制权， 股东也可转让股份。但由于《公司条例》第170（1）条的规定，无限公司的股东即使已经离开公司，仍可能因该条的规定而负担偿还公司债务的责任。这样，股 份的转让并不能使股东真正脱离公司，这是与股份有限公司股份转让的效果大不相同的。
　　无限公司的成员一般没有最高人数的限制，但属于私人公司的无限公司除外。
　　尽管无限公司的股东负担无限责任，并不意味着公司人格与股东人格是不分彼此的。无限公司与其成员仍是相对独立和相互分离的法律主体。故无限公司的债务和其 成员的债务相互分开，无限公司的债权人不能针对个别股东起诉，被诉的无限公司将视情况要求其股东按比例向公司缴纳款项。
　　根据《公司条例》第19条，无限公司可以重新注册为有限公司，其手续为向注册处长递交一份公司成员大都愿意将无限公司转为有限公司的决议。但改组后的公司对其改组前的权利义务不发生影响。